UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN

Transkript

1 JST/pkc UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN for SKAGEN BRYGHUS A/S CVR-NR Advokatfirma

2 Den 16. april 2015 kl afholdtes i Skagen Kultur- og Fritidscenter ordinær generalforsamling i SKAGEN BRYGHUS A/S, CVR.nr Af selskabets ca aktionærer var 588 aktionærer enten mødt eller repræsenteret, svarende til stemmer ud af stemmer. Desuden var bestyrelsen mødt. Endvidere deltog statsautoriseret revisor Ole Ejsing, BDO og advokat Jens Stadum, Advokatfirma Hjulmand Kaptain. Dagsordenen var følgende: a) Valg af dirigent. b) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. c) Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse d) Disponering af årets resultat e) Valg af medlemmer til bestyrelsen f) Valg af suppleanter til bestyrelsen g) Valg af revisor h) Behandling af indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer i) Eventuelt A. Valg af dirigent Formanden, Bent Hviid, bød velkommen og foreslog på bestyrelsens vegne, at advokat Jens Stadum valgtes som dirigent. Dette var forsamlingen enig i, hvorpå Jens Stadum var valgt. Jens Stadum konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og beslutningsdygtig, idet indkaldelse har fundet sted i overensstemmelse med vedtægternes 8. I denne forbindelse har han fået dokumenteret, at indkaldelse er sket dels i Skagen Onsdag den 21. marts 2016, dels på Bryghusets hjemmeside den 25. marts 2016, ligesom der samtidig er sendt særskilt mail til aktionærerne herom. 2.

3 B. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Formanden, Bent Hviid, aflagde på bestyrelsens vegne beretning, og der henvises til den trykte beretning, der vedhæftes dette referat som bilag. Efter beretningen forespurgte dirigenten, om aktionærerne havde spørgsmål, kommentarer eller bemærkninger, men det var der ingen der havde, hvorfor beretningen blev taget til efterretning som den var aflagt. C. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport og D. Disponering af årets resultat Selskabets revisor, Ole Ejsing, gennemgik i hovedtræk selskabets årsrapport, hvoraf uddrag var udleveret til aktionærerne ved mødets begyndelse. Ole Ejsing fastslog, at der var tale om et meget tilfredsstillende resultat, som også Bent Hviid tidligere havde understreget. Omsætningen er forøget med knapt 2 mio. kr., til nu 16.2 mio. kr. Vareforbruget er naturligvis samtidig forøget, og der har også været øgede personaleomkostninger samt salgs- og distributionsomkostninger, hvori musikhonorar indgår. Også i år afskrives der ca. 1.1 mio. kr. Efter afskrivninger andrager årsresultatet kr., og efter skat kr., eller en forøgelse på ca kr. i forhold til forrige år. Dette resultat foreslås overført til næste år, altså en overførsel til egenkapitalen, der herefter andrager kr., svarende til en kurs / indre værdi på 112. Ingen havde spørgsmål eller bemærkninger til regnskabet, som herefter blev godkendt som det forelå og som det var gennemgået. E. Valg af medlemmer til bestyrelsen Dirigenten oplyste, at bestyrelsen består af 5 medlemmer, hvoraf 3 vælges i ulige år og 2 vælges i lige år, idet valg finder sted for 2 år ad gangen. I år var følgende på valg: 3.

4 Bent Hviid Johnny Sørensen Dirigenten efterlyste øvrige kandidater, men der blev ikke foreslået yderligere, hvorfor dirigenten konstaterede, at de to nuværende medlemmer er genvalgt for en ny 2-årig periode. F. Valg af suppleanter til bestyrelsen De to suppleanter, valgt forrige år, blev genvalgt uden modkandidater. G. Valg af revisor Som revisor genvalgtes BDO, Skagen, Ole Ejsing. H. Behandling af indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer Der var indkommet to forslag til behandling på generalforsamlingen: 1. Forslag fra Villumsen Holding ApS Den prissætning, der er dannet på selskabets aktier, er ikke hensigtsmæssig og retfærdig. Grunden hertil skal findes i aktiernes forskellige nominelle værdi på henholdsvis kr og kr Generalforsamlingen anmoder derfor bestyrelsen om at drage omsorg for at aktier på nominelt kr opsplittes, således at alle aktier får den samme nominelle værdi af kr Dirigenten orienterede om dette emnes behandling på generalforsamlingen 2015, og i overensstemmelse med det dengang drøftede var der nu stillet et konkret forslag om opsplitning af selskabets kr. stk. aktier. Dirigenten orienterede endvidere om, at såfremt forslaget vedtages, er der tale om en vedtægtsændring, idet selskabets vedtægt 3, stk. 2 i såfald skal være sålydende: Selskabets kapital er fordelt i kapitalandele med en pålydende værdi af 500 kr.. Forslagsstilleren begrundede i et indlæg, hvorfor han anbefalede sit forslag, og der var fra salen flere indlæg, der gav udtryk for det samme. Enkelte aktionærer udtalte sig dog også mod forslaget. 4.

5 Bestyrelsens formand, Bent Hviid, begrundede i et længere indlæg, hvorfor bestyrelsen ikke kunne tiltræde forslaget, og han opfordrede alle aktionærer til at stemme nej til det. Da debatten for og imod forslaget herefter synes udtømt stillede dirigenten forsalget til skriftlig afstemning, idet dirigenten understregede, at den uddelte stemmeseddel skulle anvendes til afstemningen. Hvis aktionærer støttede forslaget om aktiesplit, skulle der sættes kryds i rubrikken FOR, og var man imod aktiesplittet, skulle der sættes kryds i rubrikken IMOD. Herefter holdtes en pause på 10 min., i hvilken der blev foretaget indsamling af stemmesedler. Umiddelbart før pausens ophør efterlyste dirigenten, om alle, der ønskede at afgive stemme, havde afleveret stemmeseddel, - der var ingen markeringer, hvorfor dirigenten gik ud fra, at alle stemmesedler var indsamlet. Ved generalforsamlingens genoptagelse oplyste dirigenten, at resultatet af afstemningen så vidt muligt ville foreligge inden generalforsamlingen blev afsluttet. Herefter behandledes forslag 2: 2. Forslag fra Amy og Lars Fedder Grundet en meget dårlig akustik på Bryghuset kunne man ikke gøre noget ved dette, evt. ved at få en expert til at give et bud på om det kunne hjælpe at sætte rockfonplader op langs loftet. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen kunne tiltræde forslaget, og derfor ville tage skridt til at gennemføre en undersøgelse via et uvildigt lydfirma eller lydkonsulent om, hvorvidt Bryghusets akustikforhold kan forbedres, og givet fald hvordan. Aktionærerne vil blive orienteret om rapporten/udfaldet af undersøgelsen, når den foreligger. Dirigenten gik herefter ud fra, at der ikke var yderligere bemærkninger fra forslagsstillerne, da forslaget var efterkommet. Det var også tilfældet. 5.

6 Enkelte af aktionærerne oplyste i indlæg, at de meget støttede en sådan undersøgelse, da akustikforholdene også efter deres opfattelse ikke var hensigtsmæssige. Rockfonplader kunne være en løsning, men der var også andre, og måske bedre løsninger. Dirigenten betragtede herefter dette forslag som færdigbehandlet. I. Eventuelt Under eventuelt gennemgik René Søgaard Sørensen øl initiativer og øl tiltag i 2015 og En aktionær forespurgte til selskabets salgsstrategi overfor detailforretninger, hvilket René Søgaard Sørensen besvarede. Dirigenten anbefalede den pågældende aktionær til at tage en direkte drøftelse med René herom, såfremt han havde input til mulige forbedringer. Det ville han gøre. Der var indlæg, der udtalte stor tilfredshed med bestyrelsen og bestyrelsens arbejde samt den udvikling, som Bryghuset har gennemgået. Steen Andersen takkede i et indlæg Bent Hviid for hans drivende kraft som formand gennem 8 år, og forsamlingen gav ham et langvarigt, stående applaus, som tak for den inspiration og kraft, han har været for Bryghuset siden dets etablering. J. Resultat af afstemningen Optællingen var foretaget under ledelse af Peder Key Kristiansen, via edb, hvor de enkelte stemmesedler var scannet ind, og hvor der var taget højde for de enkelte aktionærers forskellige stemmeantal. Afstemningen viste: FOR: 3304 IMOD: 6996 Dirigenten oplyste, at da der er tale om en vedtægtsændring, skal forslaget, for at kunne vedtages, tiltrædes af mindst 2/3 af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til mindst 6900 stemmer. Efter afstemningens resultat er der ingen tvivl overhovedet om, at forslaget ikke har skaffet tilstrækkelige stemmer, hvorfor det ikke er vedtaget. 6.

7 Dirigenten oplyste, at der efterfølgende vil blive foretaget en genoptælling/kontroloptælling, men efter det foreliggende resultat (3304 stemmer, hvor kravet er mindst 6900 stemmer) er der ingen tvivl om, at denne kontroloptælling ikke vil ændre resultatet. Der var ikke flere der ønskede ordet, hvorefter dagsordenen var udtømt, og Bent Hviid afsluttede generalforsamlingen ved at takke for god ro og orden og så i øvrigt Vi mødes på Bryghuset. Som referent Jens Stadum Efterfølgende Efter generalforsamlingen har Peder Key Kristiansen ved mail af den 20. april 2016 meddelt, at de afgivne stemmer er blevet finoptalt. De korrekte tal er herefter følgende: Totalt var 589 aktionærer repræsenteret på generalforsamlingen, repræsenterende stemmer ud af mulige. FOR: 3304 (fordelt på 217 aktionærer) IMOD: 6996 (fordelt på 351 aktionærer) UGYLDIGE: 12 (fordelt på 6 aktionærer) TOTAL: (total 574 aktionærer) Herudover er der 11 aktionærer som har afleveret stemmeseddel 4 i stedet for stemmeseddel 3. Disse stemmesedler er ugyldige. Det bemærkes dog, at de repræsenterer 111 stemmer men to af de største af de 11 har også afleveret stemmeseddel 3, så nogle af stemmerne er altså registreret. I øvrigt er det interessant, at antallet af personer, der stemmer imod, også er væsentlig større end antallet der stemmer for. 7.