i overensstemmelse med Selskabets vedtægter havde Selskabets bestyrelse udpeget advokat

Transkript

1 J.nr sj/sio REFERAT April 2010 Den 14. april 2010 afholdtes ordinær generalforsamling i Exiqon AIS (CVR-nr ) ("Selskabet") på Selskabets adresse, Skel stedet 16, 2950 Vedbæk. i overensstemmelse med Selskabets vedtægter havde Selskabets bestyrelse udpeget advokat Steen Jensen til dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede, at der var indkaldt ti ordinær generalforsamling rettidigt i henhold ti vedtægternes 5 med annoncering i Berlingske Tidende, via NASDAQ OMX Copenhagen AIS og ved indkaldelse til alle aktionærer, der havde oplyst adresse ti Selskabet som foreskrevet i Selskabets vedtægter 9. Generalforsamlingens dagsorden var i overensstemmelse med Selskabets vedtægters krav hertil, og der var fremlagt fuldstændige forslag på Selskabets kontor 14 dage før generalforsamlingen. Dirigenten oplyste, at der efter hans opfattelse var sket en lovlig og behørig indkaldelse og konstaterede med generalforsamlingens samtykke, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen. Dirigenten gennemgik dagsordenen. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport ti godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af bestyrelse. 5. Valg af revisor. Bech.Bruun Advokatfrma Langelinie Allé København ø. T F ww.bechbruun.com København. Arhus

2 6. Forslag fra bestyrelsen. Dirigenten besluttede, at dagsordenens første tre punkter vedrørende bestyrelsens beretning, godkendelse af revideret årsrapport og disponering af overskud eller dækning af tab skulle behandles samlet og gav ordet til bestyrelsesformand Thorleif Krarup. Pkt. 1, 2 og 3 - Bestyrelsens beretning, fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Thorleif Krarup afgav på bestyrelsens vegne beretning for 2009 og fremhævede de væsentlgste mål, som var opnået. Formanden redegjorde herunder for Selskabets produktside og aktiviteter og redegjorde for den strategiske beslutning om frasalg af Oncotech, som tidligere udmeldt for Selskabet. Adm. direktør Lars Kongsbak gennemgik hovedtallene i Selskabets årsrapport med hensyn til Selskabets resultat og balance samt pengestrømme samt de til offentligheden udmeldte forventninger om forretningsområdernes fortsatte udvikling i Der var enkelte spørgsmål ti Selskabets overvejelse om anvendelse af produktteknologien i andre sammenhænge og til Selskabets kapitalberedskab, som besvaredes af Thorleif Krarup og Lars Kongsbak. Dirigenten konstaterede, at årsrapporten indeholdt forslag om overførsel af årets underskud på i alt tkr til næste år. Dirigenten konstaterede endvidere, at årsrapporten, som godkendt af bestyrelsen, forelå revideret med revisionspåtegning. Generalforsamlingen tog beretningen ti efterretning og godkendte årsrapporten og forslaget om overførsel af årets underskud til næste år enstemmigt. Pkt. 4 - Valg af bestyrelse Med henvisning ti indkaldelsen af 31. marts 2010 oplyste dirigenten, at der var stilet forslag om genvalg af Thorleif Krarup, Michael Nobel, Erik Walldén og Per Wold-Olsen. Douglas S. Harrington ønskede ikke at genopstile. Dirigent henviste til de givne oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes øvrige ledelseshverv. Dirigenten bemærkede, at valg af kun fire medlemmer til bestyrelsen forudsatte vedtagelse af dagsordenens pkt. 6 II litra g. om ændring af antallet af bestyrelsesmedlemmer fra 5-7 medlemmer til 3-7 medlemmer. Generalforsamlingen valgte enstemmigt de foreslåede kandidater. 2

3 Pkt. 5 - Valg af revisor Dirigenten oplyste, at bestyrelsen stilede forslag om, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvalgtes, hvilket generalforsamlingen besluttede enstemmigt. Pkt. 6 - Forslag fra bestyrelsen Bestyrelsen havde stillet forslag om ændring af Selskabets vedtægter, dels som følge af ikrafttrædelsen af den nye selskabslov, dels som en generel opdatering af vedtægterne. Forslagene faldt i tre kategorier: Pkt. 6 i Forslag som følge af den nye selskabslovs ikraftræden, pkt. 6 Ii Øvrige forslag til vedtægtsændringer og pkt. 6 II Bemyndigelse til dirigenten. Dirigenten foreslog, at forslagene fremsat under de enkelte kategorier blev sat ti afstemning under et. Dirigenten gennemgik pkt. 6. i Forslag som følge af den nye selskabslovs ikrafttræden: a. Vedtægternes 1, stk. 2 vedrørende hjemsted udgår. b. Vedtægternes 3c, 3f, 5, stk. 4 og 8, stk. 6 samt bilag 1 og 2: "Aktieselskabsloven" ændres ti "selskabsloven", og henvisningerne til -numre bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov. c. Vedtægternes 4, stk. 1 og 2 samt bilag 1 og 2: Ordet "aktie bog " erstattes med "ejerbog". d. Vedtægternes 5, stk. 3 ændres til: "Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, selskabets generalforsamlingsvalgte revisor eller generalforsamlingen finder det hensigtsmæssigt, ellèr når det skriftligt kræves af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter det er forlangt." e. Vedtægternes 5, stk. 4 ændres ti: "Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside, ved elektronisk post til hver navnenoteret aktionær, som har fremsat ønske derom, jf. 9, samt gennem NASDAQ OMX Copenhagen AIS med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag ti vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentlgste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse ti generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter sel- 3

4 skabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5, eller 107, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer." f. Vedtægternes 5, stk. 5 ændres til: "Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside ww.exiqon.com. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne ti enhver aktionær, der ønsker det." g. Vedtægternes 5, stk. 6 ændres til (betinget af ikraftrædelse af selskabslovens 90, stk. 2): "Enhver aktionær har ret ti at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen." Dirigenten oplyste, at vedtægterne frem til ikrafttrædelsen af selskabslovens 90, stk. 2 vii indeholde ordlyden af både den eksisterende og den foreslåede bestemmelse. Når selskabslovens 90, stk. 2 træder i kraft, som forventes at ske 1. maj 2010, kan den eksisterende bestemmelse slettes ved bestyrelsens beslutning. h. 8, stk. 1 ændres til: "En aktionærs ret ti at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tilige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme, der skal være selskabet i hænde senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse." 8, stk. 4 om at aktionæren ikke kan udøve stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse på generalforsamlinger, der er indkaldt uden at de pågældende aktier er noteret i selskabets aktiebog, udgår. i. 8, stk. 7 tiføjes: "Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres forhandlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift heraf tigængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside, ww.exiqon.com... 4

5 Dirigenten oplyste om vedtagelseskravet til vedtægtsændringerne, herunder at vedtagelse af de under litra d, e, f, g, og h bortset fra sidste punktum stillede forslag var nødvendige for at bringe Selskabets vedtægter i overensstemmelse med selskabslovgivningen og derfor skulle anses for gyldigt vedtaget, når blot en enkelt aktionær stemte for forslaget. Dirigenten konstaterede forslagene vedtaget enstemmigt og med alle stemmer. Dirigenten gennemgik pkt. 6. II Øvrige forslag ti vedtægtsændringer: a. Bemyndigelsen til bestyrelsen i 3b til forhøjelse af Selskabets aktiekapital er udløbet. Bestyrelsen havde derfor stilet forslag om vedtagelse af en ny bemyndigelse til udstedelse af aktier, som skulle optages i vedtægternes 3b som følger: "Selskabets bestyrelse er bemyndiget ti i tiden indtil den 13. april 2015 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op ti nom aktier à nom. kr. 1. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved apportindskud uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og i øvrigt på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen." Dirigenten oplyste, at vedtægternes 3d der har følgende ordlyd 3d De nye aktier, der udstedes i henhold ti ovennævnte bemyndigelser skal være omsætningspapirer noteret på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterede aktiekapital. Aktierne skal give aktionærer ret ti udbyte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. fandt anvendelse på forslaget. Dirigenten konstaterede, at for forslaget var alle stemmer bortset fra en aktionær, som i henhold ti fuldmagt have stemt imod. Dirigenten konstaterede i forhold til de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer, at forslaget var vedtaget med det i selskabslovens 106 gældende majoritetskrav. b. Bemyndigelsen til bestyrelsen i 3c ti udstedelse af tegningsretter er i det væsentlge blevet udnytet af bestyrelsen og de udstedte tegningsretter i væsentligt omfang efterfølgende bortaldet. Bestyrelsen havde derfor stilet forslag om indsættelse af en ny 3g i vedtægterne: "Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indti 13. april 2015 ad en eller flere gange at udstede tegningsretter i henhold ti selskabslovens 169 til medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og medarbejdere samt medarbejdere i selskabets datterselskaber, samt eksterne konsulenter og rådgivere med ret til tegning af op ti nom aktier a nom. kr. 1 i selskabet, dog således at det sam- 5

6 lede antal tegningsretter udestående på noget tidspunkt efter denne bestemmelse samt 3a og 3c ikke kan udgøre mere end 12 % af selskabets nominelle aktiekapital, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer til en kurs, der fastlægges af bestyrelsen. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse samt ti at fastlægge vilkårene for fordelingen og udstedelsen samt til at fastsætte den tegningsperiode, i hvilken tegningsretterne kan udnyttes, idet vilkårene i 3d skal gælde for aktierne." Dirigenten oplyste, at vedtægternes 3d, der har følgende ordlyd 3d De nye aktier, der udstedes i henhold til ovennævnte bemyndigelser skal være omsætningspapirer noteret på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterede aktiekapital. Aktierne skal give aktionærer ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. fandt anvendelse på forslaget. Dirigenten konstaterede, at for forslaget var alle stemmer bortset fra en aktionær, som i henhold til fuldmagt have stemt imod. Dirigenten konstaterede i forhold til de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer, at forslaget var vedtaget med det i selskabslovens 106 gældende majoritetskrav. c. Som følge af bestyrelsens forslag om at indsætte en ny 3g i vedtægterne havde bestyrelsen stilet forslag om konsekvensrettelse af 3c, således at det også af 3c fremgår, at det samlede antal tegningsretter bestyrelsen bemyndiges ti at udstede efter 3a, 3c og 3g ikke kan udgøre mere end 12 % af Selskabets nominelle aktiekapital: "Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 2. maj 2012 ad en eller flere gange at udstede tegningsretter i henhold til selskabslovens 169 ti medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og medarbejdere samt medarbejdere i selskabets datterselskaber, samt eksterne konsulenter og rådgivere med ret ti tegning af op til nom aktier a nom. kr. 1 i selskabet, dog således at det samlede antal tegningsretter udestående på noget tidspunkt efter denne bestemmelse samt 3a og 3g ikke kan udgøre mere end 12 % af selskabets nominelle aktiekapital, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer ti en kurs, der fastlægges af bestyrelsen. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse samt til at fastlægge vilkårene for fordelingen og udstedelsen samt til at fastsætte den tegningsperiode, i hvilken tegningsretterne kan udnyttes." 6

7 d. Da det til 3c1 knyttede warrantprogram er ophørt, havde bestyrelsen stillet forslag om, at vedtægternes 3c1 ændres ti følgende: "Udgået." Dirigenten oplyste, at det til 3c1 knyttede bilag 2 vil blive opretholdt i det omfang, de ti vedtægterne hørende bilag henviser dertil, men at Bilag 2, pkt. 2 under alle omstændigheder vile udgå. e. Bestyrelsen havde stilet forslag om, at vedtægternes 3e ændres, så det til bestemmelsen tilføjes, at bestyrelsens bemyndigelse til at ændre vedtægterne også gælder ved bortald af rettigheder, der er givet i henhold til bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne: "Bestyrelsen er bemyndiget ti at ændre vedtægterne i tilfælde af hel eller delvis udnyttelse af de givne bemyndigelser eller bortald af rettgheder, der er givet i henhold til bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne." f. Da Værdipapircentralen nu benævnes VP Securities AIS, havde bestyrelsen stilet forslag om, at vedtægternes 4 ændres til følgende: "Aktierne skal Iyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services AIS (VP Services AIS), Weidekampsgade 14, DK-2300 København S. Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af VP Securities AIS fastsatte regler. Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettgheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist. Aktierne udstedes gennem VP Securities AIS." g. Der var stilet forslag om ændring af vedtægternes 10, stk. 1, ti: "Bestyrelsen består af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen." h. For at bringe Selskabets tegningsregel i overensstemmelse med Erhvervsog Selskabsstyrelsens seneste opfattelse havde bestyrelsen stillet forslag om, at vedtægternes 13 ændres ti følgende: "Selskabet tegnes af tre medlemmer af bestyrelsen i forening eller bestyrelsesformanden og en direktør i forening eller den samlede bestyrelse." 7

8 Dirigenten gennemgik pkt. 6. III Bemyndigelse til dirigenten, ifølge hvilket dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tiføjelser ti det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen ti Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. Dirigenten konstaterede dagsordenen for udtømt. Bestyrelsesformand Thorleif Krarup takkede aktionærerne for fremmødet og deltagelsen, takkede bestyrelsesmedlemmerne for godt og konstruktiv samarbejde, takkede direktionen og selskabets medarbejdere for en stor indsats i det forgange år, samt dirigenten for ledelsen af generalforsamlingen. Således passeret. 8