VEDTÆGTER. for. Deltaq a/s

Transkript

1 32144 jkj/ja VEDTÆGTER for Deltaq a/s 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Deltaq a/s. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemsted er Hørsholm Kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er: (i) at investere i mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder eller dele heraf, fortrinsvis gennem investering i etablerede industrivirksomheder, idet selskabet i forbindelse med sådanne investeringer, herunder ved kapitalbesiddelse eller ved aftale, skal opnå en majoritetsmæssig indflydelse i sådanne erhvervsvirksomheder, enten alene eller sammen med tredjemand; (ii) at udvikle de under (i) anførte erhvervsvirksomheder med henblik på videresalg heraf, herunder ved deltagelse i strategisk ledelse heraf; (iii) at gennemføre salg af de under (i) anførte erhvervsvirksomheder; samt,

2 2 (iv) at forestå anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindelse med det under (i) - (iii) anførte; 3.2 Selskabets investering i en enkelt erhvervsvirksomhed må ikke overstige 20% af Selskabets aktiekapital. 3.3 Selskabets formål kan opfyldes gennem datterselskaber, der finansieres af Selskabet gennem lån og/eller aktiekapital. 4. Selskabets aktiekapital 4.1 Selskabets aktiekapital andrager kr fordelt i aktier á kr. 100 eller multipla heraf. 4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 5. Selskabets aktier 5.1 Selskabets aktier skal være registreret i selskabets aktiebog (ejerbog) på navn. 5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 5.3 Ingen aktier har særlige rettigheder. 5.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre. 6. Bestyrelsesbemyndigelse 6.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt kr Bemyndigelsen er gældende indtil 31. december Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontant indskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. Kapitalfor-

3 3 højelserne skal gennemføres til markedskurs. For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. 7. Stemmeret 7.1 Enhver aktionær har på generalforsamlingen en stemme for hvert aktiebeløb på kr Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt. 8. Generalforsamlinger 8.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted, i Storkøbenhavn eller i Jylland. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen. 8.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt oplysning om dagsordenen. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itinformationssystem, i Nasdaq OMX Copenhagens it-informationssystem samt på selskabets hjemmeside. Såfremt der på generalforsamlingen skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal såvel dette som forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 8.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter en anmodning til bestyrelsen fra revisor eller fra aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger.

4 4 8.4 I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusiv dagen for dennes afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: 1) Indkaldelsen. 2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser. 3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. 8.5 Aktionærer, der ønsker at fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling, skal skriftligt over for bestyrelsen fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 8.6 Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøres datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. 9. Dagsorden 9.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed for det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse 3. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

5 5 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt. 10. Registreringsdato og adgangskort 10.1 I selskabet fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse Enhver navneregistreret aktionær er berettiget til at give møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort. 11. Dirigent 11.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, aktionærernes stemmeret, stemmeafgivningen og dennes resultater. 12. Protokol 12.1 Over generalforsamlingens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af dirigenten Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet udskrift af protokollen være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. 13. Stemmeflertal

6 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst to tredjedele, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 14. Selskabets bestyrelse 14.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb medfører, at bestyrelsen ikke er beslutningsdygtig, skal bestyrelsen snarest lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender og konstituerer sig ved valg af formand og næstformand blandt sine medlemmer. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg samt andre udvalg med en specifik kompetence, herunder en investeringskomite 14.4 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv Selskabet tegnes af et medlem af direktionen i forening med bestyrelsens formand eller næstformand eller af den samlede bestyrelse Bestyrelsen er bemyndiget til at indgå en aftale med Deltaq Management a/s om administration af selskabet.

7 7 15. Revision 15.1 Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 16. Årsrapporten 16.1 Selskabets regnskabsår går fra 1. januar december. Første regnskabsår går fra selskabets stiftelse til den 31. december Årsrapporten underskrives af selskabets direktion og bestyrelse samt forsynes med revisionspåtegning Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelsen af et eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelsen efter bestyrelsens indstilling. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2010.