STÆVNING. 2. Finn Ben~n

Transkript

1 _ PHILIP & PARTNERE Advouztfirma.nr Dok af 14. apri2008 STÆVNING _ som bobestyrer i Sam Zingersens dødsbo CPR.nr ) indstævner jeg hermed v/bobestyrer, advok Bjørn Wittrup. Finn Bentzens Revisionsinstitut A/S CVR nr '!(ø benhavnsvej 3 7 _ 3400 Hierød., og 2. Finn Ben~n Københavnsvej 3 7 Postboks Hierød..., På sagsøgers vegne nedægger jeg føgende: ~ 1.0 PÅSTAND De sagsøgtt: tipigtes principat soidarisk, subsidiært aternivt ti sagsøger betae kr ,00 med tiæg af sædvanig procesrente fra sagens anæg ti betaing sker...._ SAGSFREMSTILLING Nærværende sag vedrører et erstningskrav som dødsboet har mod de sagsøgte for mangefud skterådgivning i forbindese med en overdragese i 1991 af Sam Zingersens ejendom Ternevej 5, Frederiksberg ti hans seskab Zingersens Forag ApS. Overdragesen medfører, boet i dag er

2 1 ) Formentig 02 fudt sktepigtigt af fortjenesten. Den ekstrask som derved biver udøst kræver dødsboet ersttet af de sagsøgte. Sagens nærmere omstændigheder er føgende: Sam Zingersen bev født i 1912 og boede i en meget ang årrække og frem ti sin død i ejendommen T~mevej 5, 2000 Frederiksberg. Ejendommen tjente samtidig som domiciadresse for hans seskab E.~Zingersens Forag ApS, CVRnr Ejendommen var frem ti 1991 ejet af Sam Zingersen personigt, men bev herefter bev den overdr~get ti hans seskab, der forbev ejer frem ti Sam Zingersens død i september Sam Zingersen var ugift og barnøs og havde en stor interesse for den danske fiosofmartinus's åndsvidenskab. Han havde på forskeig måde ydet økonomisk støtte ti udbredesen af kendskabet ti Martinus' s tankegang og ti Martinus Instituttet, der er en sevstændig fond med det formå udbrede kendskabet ti Martinus's åndsfiosofi og hans bøger og værker. Via Martinus Instituttet kom.sam Zingersen i sutningen af 1970' erne i kontakt med Finn Bentzen og ~ennes revisionsfirma, Finn Bentzens Revisionsinstitut A/S~ (binavn Revisiorinien Danmark, Stsautoriseret Revisionsaktieseskab), sagsøgte, der bev revisor og rådgiver for Sam Zingersen og hans seskab. Registerudskrift for revisionsfinnaet fremægges som biag. På generaforsamingen i Zingersens Forag aps den 26. september 1990 bev Finn Bentzen indvagt som bestyresesformand iføge generaforsamingsrefer, biag 2. Arsrapport i Zingersens Forag ApS pr. 31/ fremægges som biag 3. Det fremgår, regn skabet er udarbejdet af Finn Bentzens Revisionsinstitut AIS, og Finn Bentzen sad i bestyresen. i juni måned 1991 bev det besuttet overdrage ejendommen Ternevej 5, 2000 Frederiksberg fra Sam Zingersen personigt ti hans forag. Skødet fremægges som biag 4. Der har ikke medvirket advok, og sagsøger formoder, skødeter udfærdiget af Finn Bentzen, idet Sam Zingersen ikke sev var bekendt med udfærdigese af skøder. Dette bestrider Finn Bentzen dog. Det igger imidertid fast, Finn Benzens Revisionsinstitut _A/S har ydet rådgivning vedrørende ejendomsoverdragesen, idet det fremgår af revisionsfirmaets faktura af 15. august 1991, biag 5, revisorbistanden i perioden b.a. har omftet: Beregninger vedrørende eventuet køb/sag af Ternevejånemuigheder m. v. 2

3 03 Sagsøger bemærker, overdragesen af ejendqmmen er sket kun 9 måneder efter Finn Bentzen indtrådte i seskabets bestyrese og iføge afdøde aene. efter Finn Bentzens/Revisionsfirmaets rådgivning, der i afdødes sagsakter ikke er fundet nogen skriftig redegørese for de sktemæssige konsekvenser ved en ejendomsoverdragese, og det i øvrigt heer ikke ses have været behandet på en generaforsam~g i seskabet, idet der ikke foreigger noget generaforsamingsprotoko her.om, Sam Zingersen på dette tidspunkt var 78 år gamme. I september 1993 begyndte Finn Bentzen via sit seskab, Finn Bentzen Invest A/S, opkøbe anparter af Sam Zingersen i Zingersens Forag ApS, og i ~e føgende O år købte Finn Bentzen anparter i seskabet, såedes han pr. 1/ ejede nominet anparter ud af en samet anpartskapita på kr En udskrift af anpartsprotokoen fremægges som biag 6. Registerudskrift for Finn Bentzen In vest AIS fremægges som biag 7.,... ~) Finn Bentzen fortste i hee perioden som bestyresesmedem i seskabet, igesom han fremdees var Sam Zingersens eneste kontaktperson i revisionsfinnaet Finn Bentzens Revisionsinstitut A/S, der igeedes fortste som seskabets og Sam Zingersens revisor. Uagtet, Finn Bentzen såedes successivt var bevet hovedanpartshaver i seskabet, fremgik det forts af seskabets regnskaber, Sam Zingersen var hovedanpartshaver, og der henvises ti årsrapporten pr. 31/~ 2004, side 5, biag 8, hvor det er ~ørt: "Aktionærforhod: Føgende anpartshavere er noteret i henhod ti anpartsseskabsovens 17 a: Eiif S. Z. Zingersen Ternevej Frederiksberg" Det er påfadende, Finn Bentzen, der er bestyresesfonnand i Zingersens Forag Aps kan stå som medunderskriver på regnskabet, når han samtidig som ejer af Finn Bentzen In vest A/S positivt ved, opysningen ikke er korrekt. 3

4 E 04 Sam Zingersen der i 2004 var 91 år gamme, havde ikke forstået, der successivt var sket en overdragese af anparterne ti Finn Bentzen, og han bev derfor temmeig chokeret, da han i august 2004 opdagede, han ikke ængere kunne disponere over sit eget hus eer hans eget seskab, og hans mangeårige husbestyrerinde, der boede i ejendommen på. sa, bev truet m ed opsigese/husejeforhøjese. Sam Zingersen konsterede med andre ord ti sin store overraskese, han ikke ængere var herre i eget hus, og kontaktede herefter revisor Majken Bøg, der geniemgik sagen med ham og et ~det bestyresesmedem i seskabet, Henry Hedegaard. De kontaktede i december 2004 i fæessk~b advok Annette Fabricius Bjerre. Annette Fabricius Bjerre udarbejdede udkast ti stævning O. marts 2005 på vegne af Sam Zingersen og medindrag såve revisor Finn Bentzen som hans seskab Finn Bentzen Invest A/S, biag 9. Breve fra Sam Zingersen ti Fabricius Bjerre og Majken Bøg, der viser, han først nu forstod, hvad der var foregået, fremægges som føger:. Sam Zingersens brev af 2.november 2004 ti Majken Bøg, biag 10, Sam Zingersens brev af 8. november 2004 ti Fabricius Bjerre, biag 11, Sam Zingersens brev af 3. februar 2005 ti Fabricius Bjerre, biag 12, Sagen bev forigt uden udtagese af stævning den 17/ ved, Sam Zingersen tibagekøbte anparterne nominet kr , af Finn Bentzen Invest A/S for den opyste sagspris med tiæg af renter i at kr ,17. Børsnota med specifikion fremægges som biag 13. Den poitianmedese om mandsvig, som advok Annette Fabricius Bjerre havde indgivet på Sam Zingersens vegne, biag 14, bev afvist af poitimesteren på Frederiksberg på grund af bevisets sti ingjfr. poitimesterens brev af9. juni 2005, biag 15. Sam Zingersen besuttede grundet sin høje ader (han var da 92 år) ikke påkage afgøresen ti stsadvoken og det faktum, en afhøring afha hos poitiet havde været en stor beastning for ham. Som en føge af sagen, urtrådte Finn Bentzen afbestyresen i Zingersens Forag ApS den 18. maj 2005, biag 16. Det har vist sig, der har været fere overdrageser meem Sam Zingersen og Finn Bentzen gennem årene såedes har Finn Bentzen købt en ejendom (Mø Ievang 4) i Hierød af Sam Zingersen, biag 17 og endvidere har Finn Bentzen overdraget et gædsbrev ti Sam Zingersen i 1999, som hurtigt viste sig være uerhodeigt, biag 18. Det henstår som uforkarigt, hvad der var den ko 4

5 ... U 05 merciee interesse for Sam Zingersen i ra overdraget dette gædsbrev. Sam Zingersen var heer ikke bekendt hermed, som det fremgår af biag 12. Via deres fæes interesse for Martinus, kom Sam Zingersen i kontakt med stsautoriseret revisor Vagn Noach, som han under et møde i apri2007 orienterede om sin økonomiske situion. Dette afstedkom, Vagn Noach den 23. apri2007 skrev et brev ti Sam Zingersen vedagt et not, h~orunder han bandt andet påpegede muigheden for rejse erstningskrav mod Finn Bentzen for ~. mangefud rådgivning vedrørende ejendomsoverdragesen, biag 19. Det var første gang Sam Zingersen bev gjort opmærksom på, han muigt havde et erstningskrav mod Finn Bentzen/revisionsfrrmaet. Sam Zingersen var på det tidspunkt 95 år gamme og svageig, og føte ikke, han havde kræfter ti rejse en erstningssag mod Finn Bentzen i evende ive, men udtrykte i sit testamente ønske om, en sådan erstningssag bev ført, såfremt der var beæg herfor, og hans tes.tamente af 28. juni 2007 fremægges som biag 20. Zingersen afgik ved døden den 18. september 2007, (næsten 96 år gamme) og skiftebogsudskrift herom fremægges som biag 21. Som bobestyrer bad jeg ved brev af 17. oktober 2007 Finn Bentzen og Revisorinien Danmark.(\_IS om deres bemærkninger ti et muigt erstningskrav, biag 22. Uddrag af den herefter meem parterne førte korrespondance fremægges som føger: Svarbrev fra advok Quedens af25. oktober 2007, biag 23, Advok Bjørn Wittrup's brev af. februar 2008, biag 24, Advok Bjørn Wittrup's brev ti Quedens af21. februar 2008, biag 25, Advok Quedens svarbrev af 11. marts 2008, biag 26. Det er sagsøgers opftese, de sagsøgte har pådraget sig et erstningsansvar overfor afdøde som føge af mangefud skterådgivning i forbindese med overdragesen af ejendommen i S~gsøger har i den forbindese indhentet en beregning fra interrevison, Stsautoriseret Revisionsaktieseskab, der fremægges som biag 27. Påstanden fremkommer såedes: Ejendomsavancesk og dødsbosk ved sag fra seskab kr

6 06 Sk ved forts personigt ejerskab kr Merskten og dermed sagsøgers tab udgør, biag 25, underbiag 3 kr Der tages forbehod for forhøje påstanden. Der er indhentet en bindende forhåndsbesked om sktens størrese hos SKAT, og når den foreigger, vi sagsøger kunne opgøre den endeige påstand. Da der ikke har kunnet findes en forigsmæssig øsning, har nærværende sagsanæg været nødven.,. diggjort 3.0 PROVOKATIONER TIL SAGSØGTE. Sagsøgte opfordres (1) ti opyse, om han forud for overdragesen af ejendommen i 1991 ti seskabet har udarbejdet en skriftig redegørese ti sagsøger for de sktemæssige konsekvenser af en overdragese af ejendommen og i givet fad fremægge denne. De sagsøgte opfordres (2) ti opyse, om det efter deres opftese er i overensstemmese med god revisionsskik og amindeige habiitetsreger, Finn Bentzen optræder på vegne af Finn Bentzen Revisionsinstitut AIS, der er revisor for Sam Zingersen og hans seskab samtidig med, der er større økonomiske meemværende meem kient~n og Finn Bentzens seskab, Finn Bentzen Invest AS herunder dette seskabs gradvise opkøb af majoriteten af anpartskapitaen i Zingersens Foråg Aps. De sagsøgte opfordres C~) ti opyse, hvad der var baggrunden for fx i årsrapporten for 2003/2004 for Zingersens Forag ApS opyse, anpartshaver med mere end 5% var Sam Zingersen, når faktum var det var Finn Bentzen Invest A/S, der reet var hovedanpartshaver, medmindre der var et forsøg på skjue sagens rette sammenhæng for afdøde. Sagsøgte 2 opfordres (4) ti redegøre for den reee baggrund for overdrage ejendommen ti seskabet og efterføgende foretage en successiv overdragese af seskabets anparter ti Finn Bentzenzs eget investeringsseskab, idet transaktionen for afdøde fremtrådte som et forsøg på th.egne sig ejendommen ti en pris angt under markedsprisen. Sagsøgte 2 opfordres (5) ti opyse hvad der var den komerciee interesse for Sam Zingersen i fa overdraget dette gædsbrev, samt hvad Sam Zingersen betate for gædsbrevet. 6

7 07.Sagsøgte 2 opfordres (6) ti opyse, om der har været andre overdrageser meem harn/hans seskaber og Sam Zingersen/Zingersens Forag ApS end hvad der fremgår af biag ANBRINGENDER Ti støtte for påstanden gør sagsøger gædende: de sagsøgte er erstningsansvarige for det tab sagsøger har idt s.om føge af mangefud skterådgivning, idet Sam Zingersen ikke vie have overdraget ejendommen ti s~skabet, såfremt han behørigt :var bevet informeret om de sktemæssige konsekvenser heraf, sagsøgte har begået en fej ved ikke rådgive sagsøger om de sktemæssige konsekvenser af en overdragese af ej endammen ti seskabet, sagsøger ikke vie have overdraget ejendommen ti seskabet, hvis han havde været bekendt med de sktemæssige konsekvenser heraf, t.! ~en mersk, som en overdragese af ejendommen ti seskabet indebærer, udgør kr , som opgjort i biag 25, hviket beøb er identisk med sagsøgers tab, der er den fornødne årsagsforbindese meem sagsøgers tab og de sagsøgtes mangefude skterådgivning, sagsøgte er ansvarig i sin egenskab af sagsøgers og seskabets revisor, og det fremgår af sagsøgtes faktura biag 4, der er tae om en ydese, som sagsøgte specifikt har anført på sin faktura, ~ erstningskravet iføge biag 25, side 3, opgøres ti kr , svarende ti den mersk som en overdragese af ejendommen ti seskabet har medført for sagsøger, _ sagsøgte er ansvarig for Finn Bentzens rådgivning i medfør af principaansvaret, og Finn Bentzen er sevstændig ansvarig, fordi rådgivningen tisyneadende er ydet af ham i hans egenskab af ans hos sagsøgte, overdragesen af ejendommen ti sagsøgers seskab ikke mindst sagsøgers ader (79 år) og omstændighederne i øvrigt synes savne enhver rimeig menig og forekommer het ekstraordinær og usædvanig og uforkarig, :". 7

8 08 _ det bestrides der foreigger forædese eer passivitet, idet forædesesfristen har været su _ spenderet, så ænge sagsøgte 12 var rådgivere for sagsøger, dvs. frem ti 2004/2005, idet sagsøger indti det tidspunkt og formentig het frem ti 2007 var i utiregneig uvidenhed om sit erstningskrav mod rådgiverne. Den 5 årige forædese kan derfor ikke begynde øbe før sagsøger bev bekendt med forhodet, dvs. først i S~gsøger agter indhente en fæes udtaese fra FSR' s responsumudvag b.a. en vurdering af, om sagsøgtes handemåde er i overensstemmese med god revisionsskik 5.0 PROCESSUELLE MEDDELELSER Processuee meddeeser ti sagsøger kan fremsendes ti advok Bjørn Wittrup, Vognmagergade 7, Postboks 2227, 1018 København K, tf VIDNEFØRSEL Sagsøger agter foreøbigt føre føgende vidner: Inga Vihemsdotir Revisor Majken Bøg Tidigere bestyresesmedem Henry Hedegaard Stsaut.revisor Vagn Noach Advok Annette FabriciusBjerre 7.0 MOMSREGISTRERING Sagsøger er ikke momsregistreret BILAG Biag : Biag 2: Biag 3: Biag 4: Biag 5: Biag 6:. Biag 7: Biag 8: Biag 9: Registerudskrift for revisionsfinnaet Generaforsamingsrefer af 26. september 1990 Årsrapport i Zingersens Forag ApS pr. 31/ Skøde vedr. ejendommen Ternevej 5 Finn Bentzens Revisionsinstitut A/S' s faktura af 15. august 1991 udskrift af anpartsprotokoen Registerudskrift for Finn Bentzen Invest A/S Årsrapport pr. 31/ Udkast ti stævning af O. marts 2005 udarbejdet af Annette FabriciusBjerre 8

9 .,. i 1 ; _, Biag 10: Biag I: Biag 12: Biag 13: Biag 14: Biag 15: Bi)ag 16: f. Biag 17: Biag 18: Biag 19: Biag 20: Biag 21: Biag 22: Biag 23: Biag 24: Biag 25: Biag 26: Biag 27: Sam Zingersens brev af 2. november 2004 ti Majken Bøg Sam Zingersens brev af 8. november 2004 ti FabriciusBjerre Sam Zingersens brev af3. februar ti FabriciusBjerre Børsnota med specifikion Poitianmedese om mandsvig, udarbejdet af FabriciusBjerre Poitimesterens brev af 9. juni 2005 Finn Bentzens brev af 18. maj 2005 med biag brev af24. juni 1993 fra Revisorgruppen Danmark af 1993 A/S ti E. Zingersens Forag ApS. _. brev af3. marts 1999 fra Finn Bentzens Revisionsinstitut ti Advokfrrmaet Vang Christensen & Petri, Vagn Noach' s brev af 23. apri 2007 ti Sam Zingersen Sam Zingersens testamente af 28. juni 2007 Skiftebogsudskrift Advok Bjørn Wittrups brev af 17. oktober 2007 ti Finn Bentzen og RevisorLinien DanmarkA/S Svarbrev af25. oktober 2007 fra advok Quedens Advok Bjørn Wittrups brev af. februar 2008 Advok Bjørn Wittrups brev af 21. februar 2008 ti Quedens Advok Quedens svarbrev af 11. marts 2008 Not fra marts 2008 fra interrevision, Stsautoriseret Revisionsaktieseskab. København, den 14. apri 2008 ~r A;; Bjørn Wittrup 09 9