Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 13. april 2010

Transkript

1 Property Bonds VIII Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 13. april 2010 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S, CVR-nr ( Selskabet ) Indkaldelse til ordinær generalforsamling Property Bonds VIII (Sverige II) A/S indkalder aktionærerne til ordinær generalforsamling: Onsdag den 28. april 2010 kl. 11:30 hos Deloitte Weidekampsgade København S Kl. 11:00 Kl. 11:30 Registrering Generalforsamlingen starter Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 5. Fastsættelse af honorar til bestyrelsen for Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen består af følgende personer, som alle genopstiller: Palle Gyldenløve (formand) Niels Peter Nielsen Ole Vagner 7. Valg af revisor 8. (i) Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes punkt 3.4, 3.5, 3.6, 3.8, 4.1, 4.2, 4.4, 4.5 og 4.6 (ii) Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes punkt 2., 3.2, 3.7, 4a.1, 5.5 og Eventuelt I relation til dagsordens punkt 8 (i) skal det oplyses, at det er lovpligtige ændringer som følge af den nye selskabslov, der trådte i kraft den 1. marts Ændringerne kræver blot én stemme for at blive vedtaget. Ændringerne i henhold til dagsordnens punkt 8 (ii) er relevante opdateringer, konsekvensændringer og moderniseringer, der kræver mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Det væsentligste indhold af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer i henhold til dagsordenens pkt. 8 (i) er følgende: Side 1/4 Fondsbørsmeddelelse nr. 59 Property Bonds VIII A/S c/o Breinholt Consulting A/S Nørre Voldgade 11, 1358 København K, Danmark

2 Property Bonds VIII Pkt. 3.4 ændres til: Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af selskabskapitalen. Pkt. 3.5 ændres til: Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, eller ved elektronisk kommunikation i overensstemmelse med punkt 4a i disse vedtægter. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens 107 stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. Pkt. 3.6 ændres til: Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Pkt. 3.8 ændres til: Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Pkt. 4.1 ændres til: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér, når han senest tre dage forud for dennes afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet ved anmodning om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller et i indkaldelsen nærmere angivet sted. Pkt. 4.5 ændres til: Hver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på hans vegne mod forevisning af adgangskort og skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Der indsættes nyt pkt. 4.6 med følgende ordlyd: Side 2/4 Fondsbørsmeddelelse nr. 59 Property Bonds VIII A/S c/o Breinholt Consulting A/S Nørre Voldgade 11, 1358 København K, Danmark

3 Property Bonds VIII Hver aktionær eller fuldmægtig er berettiget til at møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. Det væsentligste indhold af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer i henhold til dagsordenens pkt. 8 (ii) er følgende: Pkt. 1.2 udgår. Pkt. 2.1 ændres til: Selskabskapitalen udgør DKK ,00, der fordeles på aktier á 1,00. Pkt. 2.4 ændres til: Aktierne er ikke-omsætningapapirer. Der udstedes ikke ejerbeviser. Ingen aktie har særlige rettigheder. Pkt. 2.6 ændres til: Enhver aktieovergang kræver godkendelse af selskabets bestyrelse. Ved aktieovergang forstås enhver overførsel af ejerskab til aktier, herunder, men ikke begrænset til, overgang ved salg, gave, arv, i forbindelse med bodeling ved separation eller skilsmisse, samt ved retsforfølgning. Afgørelse om godkendelse af aktieovergang træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, underrettes straks om afgørelsen. Har selskabet ikke givet svar senest 4 uger efter anmodningens fremsættelse, anses godkendelse for givet. Ved vurdering af, om samtykke skal gives, skal selskabets bestyrelse tage i betragtning, at der kun i undtagelsestilfælde bør gives samtykke til aktieovergang, der bevirker, at en aktionær kommer til at besidde 5% eller mere af selskabets selskabskapital og stemmer, eller til at aktionærer, der allerede besidder 5% eller mere af selskabets selskabskapital og stemmer, forøger deres aktiepost. Pkt. 2.8 ændres til: Det årlige udbytte tilsendes aktionærerne på den til ejerbogen opgivne adresse umiddelbart efter den ordinære generalforsamling, forudsat den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen. Udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Pkt. 5.7 ændres til: Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede eller repræsenteret. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Forslaget til de nye vedtægter er vedhæftet, hvor vedtægtsbestemmelser, som foreslås ændret, er angivet med markerede rettelser. Side 3/4 Fondsbørsmeddelelse nr. 59 Property Bonds VIII A/S c/o Breinholt Consulting A/S Nørre Voldgade 11, 1358 København K, Danmark

4 Property Bonds VIII Adgang på generalforsamlingen Enhver aktionær er berettiget til at møde op på generalforsamlingen og afgive deres stemme, såfremt aktionæren har et rettidigt løst adgangskort. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,00 én stemme. Stemmeret på generalforsamlinger har enhver aktionær, som er blevet noteret i aktiebogen. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt inden aktierne er blevet noteret på navn i aktiebogen, eller inden aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt kan ske ved at udfylde og indsende den til aktionærerne fremsendte tilmeldingsblanket til Computershare A/S i fremsendte svarkuvert. Computershare A/S skal have tilmeldingsblanketten i hænde senest fredag den 23. april 2010, kl Vedtagelse af forslag Vedtagelse af bestyrelsens forslag under dagsordenens pkt. 8 (i) vil i medfør af ikrafttrædelsesreglerne for selskabsloven anses for vedtaget, såfremt blot én aktionær har stemt for forslaget. Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 8 (ii) kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag på generalforsamlingen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Anskaffelse af oplysninger om generalforsamlingen Selskabets årsrapport for 2009 er tilgængelig for aktionærerne via Selskabets hjemmeside (fondsbørsmeddelelse nr. 58). Desuden henligger dagsorden, årsrapporten for 2009 forsynet med påtegning af revisorerne og underskrevet af Selskabets direktion og bestyrelse, samt udkast til vedtægter til eftersyn på Selskabets kontor c/o Breinholt Consulting A/S, Nørre Voldgade 11, 1358 København K, fra og med den 13. april Denne indkaldelse er desuden fremsendt til aktionærerne som almindeligt brev. Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til bestyrelsesformand Palle Gyldenløve på telefon Yderligere information om Property Bonds VIII A/S kan findes på selskabets hjemmeside, Side 4/4 Fondsbørsmeddelelse nr. 59 Property Bonds VIII A/S c/o Breinholt Consulting A/S Nørre Voldgade 11, 1358 København K, Danmark

5 VEDTÆGTER for Property Bonds VIII (Sverige II) A/S CVR nr

6 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 1. Selskabets navn og formål 1.1 Selskabets navn er Property Bonds VIII (Sverige II) A/S. 1.3 Selskabets formål er enten direkte eller via kapitalandele i andre selskaber at eje ejendomme i Sverige, samt at foretage det efter bestyrelsens skøn fornødne til finansiering af selskabets virksomhed. 2. Selskabskapital 2.1 Selskabskapitalen udgør DKK ,00, der fordeles på aktier à DKK 1, Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der udstedes ikke ejerbeviser. Ingen aktie har særlige rettigheder. 2.5 Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af selskabskapitalen, ønsker det, kan der for samtlige aktier udstedes ejerbeviser. Såfremt der senere på en aktionærs anmodning udstedes ejerbeviser, skal disse bære utvetydig og iøjnefaldende påtegning om, at aktierne ikke er omsætningspapirer. 2.6 Enhver aktieovergang kræver godkendelse af selskabets bestyrelse. Ved aktieovergang forstås enhver overførsel af ejerskab til aktier, herunder, men ikke begrænset til, overgang ved salg, gave, arv, i forbindelse med bodeling ved separation eller skilsmisse, samt ved retsforfølgning. Afgørelse om godkendelse af aktieovergang træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, underrettes straks om afgørelsen. Har selskabet ikke givet svar senest 4 uger efter anmodningens fremsættelse, anses godkendelse for givet. Ved vurdering af, om samtykke skal gives, skal selskabets bestyrelse tage i betragtning, at der kun i undtagelsestilfælde bør gives samtykke til aktieovergang, der bevirker, at en aktionær kommer til at besidde 5% eller mere af selskabets selskabskapital og stemmer, eller til at aktionærer, der allerede besidder 5% eller mere af selskabets selskabskapital og stemmer, forøger deres aktiepost. 2.7 Såfremt der på en aktionærs anmodning senere udstedes ejerbeviser, kan bortkomne ejerbeviser mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til de til enhver tid gældende regler i lovgivningen. 2.8 Det årlige udbytte tilsendes aktionærerne på den til ejerbogen opgivne adresse umiddelbart efter den ordinære generalforsamling, forudsat den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen. Udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. 3. Generalforsamlinger 3.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets adresse eller et andet sted i Københavns Kommune eller Århus Kommune. 3.2 Hvis bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens regler beslutter, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), så skal aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis elektronisk generalforsamling, stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter til brug for generalforsamlingen senest fem dage inden afholdelsen af generalforsamlingen. Slettet:, Slettet: hjemsted Slettet: 1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. Slettet: Aktie Slettet: Selskabets aktiekapital Slettet: i Slettet: eller multipla heraf Slettet: Aktie bog bog Slettet: I-NVESTOR DANMARK A/S Slettet: Kongevejen 418, 2840 Holte breve Slettet: Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis. Slettet: skal breve breve Slettet: 8 breve r bogen Slettet: t Slettet: regnskab Slettet: fem 3.3 Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at årsrapporten kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. 3.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger, når det til 2

7 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af selskabskapitalen. 3.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, eller ved elektronisk kommunikation i overensstemmelse med punkt 4a i disse vedtægter. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens 107 stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. 3.6 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 3.7 Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter selskabslovens 142 stk. 1, 2. pkt Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Slettet: en tiendedel kapitalen Slettet: 8 dages bogen Slettet: 79, stk. 1 eller 2 Slettet: otte dage Slettet: 177, stk. 1, 2. pkt Slettet: den 28. februar 3.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt Den af generalforsamlingen valgte dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat. 4. Repræsentation og stemmeret 4.1 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér, når han senest tre dage forud for dennes afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet ved anmodning om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller et i indkaldelsen nærmere angivet sted. 4.2 Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. 4.3 Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme. 4.4 Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i ejerbogen, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i ejerbogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 4.5 Hver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på hans vegne mod forevisning af adgangskort og skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Slettet: fem Slettet: et bogen bogen bogen Formateret: Skrifttype: (Standard) Arial, 10 pkt Formateret: Skrifttype: (Standard) Arial, 10 pkt Slettet: Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise adgangskort samt en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten kan ikke gives for længere tid end ét år. 3

8 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 4.6 Hver aktionær eller fuldmægtig er berettiget til at møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. 4.7 Samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen. 4.8 På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen. 4.9 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg af dirigent, bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Formateret: Skrifttype: (Standard) Arial, 10 pkt Slettet: 6 Slettet: 7 Slettet: 8 Slettet: 9 4a Elektronisk kommunikation 4a.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved , medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog fortsat til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost. 4a.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet til aktionærer via . 4a.3 Ovennævnte dokumenter, bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil, såfremt kommunikationen sker elektronisk, tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. 4a.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 4a.5 Når selskabet påbegynder anvendelsen af elektronisk kommunikation, vil aktionærerne på selskabets hjemmeside kunne finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. 5. Bestyrelse og direktion 5.1 Aktionærer, der hver for sig eller tilsammen ejer mere end 20,01% af aktierne og stemmerne i selskabet, har ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem for hver 20,01% ejerpost. 5.2 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-9 medlemmer, hvoraf flertallet skal være valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og eventuelt en næstformand. Et direktionsmedlem må ikke vælges til formand eller næstformand. 5.3 Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer. 5.4 Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges. 5.5 Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes som angivet i selskabslovens Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender. Slettet: 50 4

9 Property Bonds VIII (Sverige II) A/S 5.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede eller repræsenteret. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 5.8 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse. 5.9 Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem af bestyrelsen eller en direktør fremsætter krav herom Bestyrelsen ansætter én til tre direktører i selskabet og fastsætter vilkårene for den eller disses stilling. Direktøren eller direktørerne kan tillige være medlem af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand eller næstformand. 6. Tegningsregel 6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsesformanden og et bestyrelsesmedlem i forening eller af et bestyrelsesmedlem og en direktør i forening. 7. Regnskab og revision 7.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor med mulighed for genvalg. 7.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. 7.3 Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet. Slettet: Omlægningsperioden løber fra den 1. oktober 2006 til 31. december Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 30. april 2009, ændret på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 25. juni 2009, og senest ændret på selskabets ordinære generalforsamling d. 28. april Slettet: og senest Slettet:. 5