k e n d e l s e: Ved skrivelse af 14. februar 2013 har Revisortilsynet klaget over registreret revisor A, jf. revisorlovens 43, stk. 3.

Transkript

1 Den 31. oktober 2013 blev i sag nr. 53/2013 Revisortilsynet mod registeret revisor A afsagt sålydende k e n d e l s e: Ved skrivelse af 14. februar 2013 har Revisortilsynet klaget over registreret revisor A, jf. revisorlovens 43, stk. 3. Personlige oplysninger: Erhvervsstyrelsen har oplyst, at indklagede har været godkendt som registreret revisor 5. april 1995 til den 19. juni 2012 og, at indklagede i Revireg. har været tilknyttet revisionsvirksomheden B, [adresse], Revireg.-nr. xxxxx, fra den 13. april 2010 til den 19. juni Sagsfremstilling: Revisionsvirksomheden B blev af Revisortilsynet udtaget til kvalitetskontrol i Det fremgår af indberetning af 15. november 2011 vedrørende kontrollen, at der til revisionsvirksomheden er knyttet et kontorsted og en godkendt revisor. Indberetningen indeholder følgende forbehold og konklusion: Forbehold Revisionsvirksomheden har ikke etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, hvorfor der ikke er tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforhold, for vurdering af uafhængighed, instruktion, tilsyn og gennemgang samt procedurer for planlægning, udførelse og dokumentation af erklæringsopgaverne samt procedurer for efterfølgende intern kvalitetskontrol. Der er ikke i enkeltsagerne dokumentation for accept og fortsættelse af kundeforhold, vurdering af uafhængighed, instruktion, tilsyn og gennemgang. Endvidere mangler dokumentation for planlægning, væsentlighed- og risikovurdering og udførelse samt delog afsluttende konklusion som dokumentation for de afgivne erklæringer i enkeltsagerne. Det er ikke dokumenteret, at der er udført efterfølgende intern kvalitetskontrol af hverken kvalitetsstyringssystemet eller de enkelte erklæringsopgaver. 1

2 Afgivne erklæringer overholder ikke standarder samt kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Konklusion På grundlag af anførte forbehold er det min opfattelse, at der ikke er etableret, implementeret og anvendt et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem i revisionsvirksomheden. Dette er ikke i overensstemmelse med revisorlovens 23, stk. 1, hvoraf fremgår, at for enhver erklæringsopgave med sikkerhed, skal der udarbejdes arbejdspapirer, der dokumenterer grundlaget for de afgivne erklæringer. Det anførte forbehold for afgivne erklæringer på erklæringsopgaver er afgivet med henvisning til, at erklæringerne efter min opfattelse ikke er i overensstemmelse med standarder og lovgivningens krav herom. Revisortilsynet har til brug for sin sagsbehandling fået fremsendt kvalitetskontrollantens arbejdspapirer. Det fremgår heraf blandt andet, at kvalitetskontrollanten har gennemgået fire enkeltsager: C ApS, årsrapport 2010, revision, D ApS, årsrapport 2010/11, revision, E ApS, årsrapport 2010/11, revision, og F, årsrapport 2010, review. Vedrørende C Indklagede har den 15. marts 2011 afgivet blank revisorerklæring på årsrapporten for CApS for året Vedrørende D ApS Indklagede har den 16. maj 2011 afgivet blank revisorerklæring på årsrapporten for D ApS for regnskabsåret 2010/11. Vedrørende E ApS Indklagede har ifølge den til sagen vedlagte erklæring den 16. august 2010 afgivet blank revisorerklæring på årsrapporten for E ApS. Det fremgår af kvalitetskontrollantens skema C, at den erklæring, som kvalitetskontrollanten har gennemgået er afgivet for selskabet E ApS den 16. august 2011 vedrørende selskabets årsrapport 2010/2011. Der foreligger et bilag A, håndskrevet af indklagede, vedrørende dette selskab, hvoraf fremgår 14 punkter med revisionsopgaver. Vedrørende F Indklagede har den 25. marts 2011 afgivet review. Af kvalitetskontrollantens notat af 24. november 2011 til gennemført kvalitetskontrol 2011 for B fremgår følgende: Registrering i revireg og grundlag for tegning af virksomheden samt størrelse på kunder i forhold til omsætning blev checket. Ingen bemærkninger hertil. Ved forespørgsel omkring gennemgang af kvalitetsstyringssystemet for virksomheden oplyste revisor, at der ikke forefandtes andet end notatark som bilag A. Konklusionen er derfor, at revisor ikke har et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem til sikring af kvalitetssikringen i virksomheden. Revisor lagde til grund for sin 2

3 kvalitetssikring, at den procedure der altid var anvendt var tilstrækkelig (grønne ark som bilag A), efter hans skøn, for at opgaverne var løst korrekt. Der blev udvalgt 4 enkeltsager til gennemgang. Resultatet viste det samme for alle sager med manglende dokumentation for planlægning og udførelse af opgaverne samt grundlag for afgivne erklæringer. Der blev ikke udtaget flere sager, da øvrige sager ville vise samme mangler. Erklæringerne opfyldte ikke kravene til gældende standard Der var ikke gennemført efterfølgende intern kvalitetskontrol Af kvalitetskontrollantens arbejdspapirer, skema C, fremgår blandt andet for alle 4 sager, at indklagede ikke har tilstrækkelige procedurebeskrivelser for at udføre kvalitetssikringen efter gældende standarder for afgivelse af erklæringer med sikkerhed, og at det derfor ikke har været muligt i sagen at efterprøve dokumentationen for accept og fortsættelse af kundeforhold, for vurdering af uafhængighed, instruktion, tilsyn og gennemgang samt procedurer for planlægning, risikovurdering og grundlag i form af konklusioner for afgivelse af erklæring. Det konkluderes, at indklagede ikke overholder reglerne for at have indført og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, der skulle have været benyttet for afgivelse af erklæringen, og at en etablering og implementering af et effektivt kvalitetsstyringssystem derfor skal gennemføres uden ugrundet ophold. Det fremgår af checkliste 2, punkt B Gennemgang af revisionsvirksomheden og dens generelle kvalitetsstyringssystem -, at der foreligger ingen dokumenteret kvalitetsstyringssystem, så der har ikke kunnet foretages gennemgang af procedurer for virksomhedens kvalitetssikring. Det fremgår af checkliste 4a, punkt A Gennemgang af en konkret revisionsopgave, C ApS -, at revisor ikke har kunnet dokumentere punkterne, da der ikke er dokumenteret et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem. Og det fremgår af og 4b, punkt A Gennemgang af en konkret reviewopgave, F -, at der foreligger intet hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem og dokumentation for hensigtsmæssig planlægning og udførelse af revisionsopgaven ikke kunne foretages. I anledning af kontrollantens erklæring har indklagede den 28. marts 2012 blandt andet skrevet følgende til Revisortilsynet: " Med hensyn til uafhængighed - er jeg blevet fyret nogle gange, fordi jeg siger min mening, som ikke altid passer klienten. Med hensyn til kvalitetskontrol - kan jeg oplyse, at jeg er ene, og derfor ikke har behov for at undersøge mig selv. Min revision er mindst lige så god som andres, idet jeg gennemgår samtlige konti hos klienten og derfor finder alle fejl. Som eksempel kan jeg oplyse, at ved den sidste revision af en stor kunde var der 45 efterposteringer med rettelser på i alt ca. kr ,-, og hvor jeg konstaterede, at der var afregnet ca. kr ,- for lidt i moms, grundet bogføringsfejl. I øvrigt kan jeg oplyse, at en af mine klienter, som har 2 selskaber, der bliver revideret af et større registreret revisionsfirma, hvor jeg i 2 tilfælde måtte anmode om, at regnskaberne skulle laves om, fordi de var forkerte! 3

4 Med hensyn til kundeforhold kan jeg oplyse, at flere klienter har ansat mig på livstid! Til en kunde sagde jeg for ca. 2 år siden, at jeg ville holde op, når jeg bliver 80 år. Den eneste kommentar han havde, var at så ville han have en ny aftale med mig! G sagde til mig, at jeg nok reviderede bedre, end de måtte gøre. Min timesats ligger fra kr. 650,- - kr. 750,- pr. time, altså væsentlig lavere end andre reg. revisorer. Jeg behøver ikke at arbejde, da jeg har en månedlig pension på ca. kr ,-, men jeg har ingen fritidsinteresser - derfor bliver jeg ved. Jeg har 6 selskaber, hvoraf de tre ingen aktivitet har + nogle selvstændige virksomheder. Mit årlige honorar vil være mellem kr ,- og kr ,-. Altså en meget lille virksomhed. For at holde mig a jour abonnerer jeg på Karnovs lovsamling og Skattepolitisk oversigt. Derudover læser jeg diverse artikler. Jeg bruger 3 uger om året til læsning, og derudover går jeg til kurser, som Skat afholder. Jeg vil derfor bede om at beholde min autorisation som registreret revisor. Jeg kan tilføje, at det er over 18 år siden, at jeg tog en ny klient ind og heller ikke agter at gøre det i fremtiden. I en skrivelse af 20. december 2012 foretog Revisortilsynet høring af indklagede. I høringssvar af 22. januar 2013 til Revisortilsynet har indklagede i det væsentlige gentaget sine bemærkninger i brev af 28. marts I en skrivelse af 14. februar 2013 har Revisortilsynet herefter truffet afgørelse i sagen vedrørende indklagede personligt, herunder at indklagede indbringes for nævnet samt påtalt, at indklagedes erklæringer ikke lever op til lovgivningens krav. I en skrivelse af samme dag traf Revisortilsynet endvidere afgørelse om ikke at indbringe revisionsvirksomheden B for Revisornævnet, idet virksomheden var registreret ophørt pr. 21. juni Skrivelsen har følgende ordlyd: Revisortilsynet har ved brev af 20. december 2012 meddelt revisionsvirksomheden B, at Revisortilsynet havde til hensigt at træffe afgørelse om at indbringe revisionsvirksomheden B for Revisornævnet, idet Revisortilsynet ved kvalitetskontrollen fandt at revisionsvirksomheden B ikke har etableret, implementeret eller anvendt et kvalitetsstyringssystem. Revisortilsynet havde desuden til hensigt og meddele revisionsvirksomheden en påtale for manglende efterfølgende intern kontrol. Revisionsvirksomheden samt registreret revisor A blev i den forbindelse anmodet om at fremkomme med eventuelle bemærkninger. Revisortilsynet har imidlertid konstateret at revisionsvirksomheden B er ophørt i Revireg den 21. juni Da revisionsvirksomheden B ikke længere er registreret i Revireg vil Revisortilsynet ikke indbringe B for Revisornævnet. Klagen: Revisortilsynet har formuleret klagen således: 1. For samtlige af de fire gennemgåede sager foreligger der ikke dokumentation for uafhængighedsvurdering. 2. For samtlige af de tre gennemgåede revisionssager er der ingen revisionsdokumentation. 4

5 Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har ad klagepunkt 1 anført, at uafhængighed udgør en helt grundlæggende forudsætning for væsentlige dele af revisors arbejde, herunder revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant. Det er derfor også af afgørende betydning for at kunne vurdere revisors uafhængighed, at der er foretaget en vurdering heraf, og at der foreligger dokumentation herfor. Revisortilsynet finder på baggrund af kontrollantens erklæring og dokumentation, at indklagede har overtrådt revisorlovens 23, stk. 1, og 24, stk. 1, og god revisorskik, idet der ikke er dokumentation for vurderingen af uafhængighed i fire konkrete sager. Som følge af, at der ikke er dokumentation for udført arbejde, kan kvaliteten af det arbejde, der eventuelt måtte være udført, ikke vurderes. Revisortilsynet har ad klagepunkt 2 anført, at på baggrund af kvalitetskontrollantens erklæring og dokumentation kan det lægges til grund, at indklagede på baggrund af den manglende dokumentation i de gennemgåede enkeltsager, ikke har overholdt revisorlovgivningen i forbindelse med udførelsen af opgaven, jf. revisorlovens 16, stk. 1, 23, stk. 1, samt RS 230, afsnit 2 og 9. Indklagede har indledningsvis anført, at Revisortilsynet i brev af 14. februar 2013 har meddelt ham, at tilsynet ikke ville indbringe ham for Revisornævnet, da han den 21. juni 2012 ophørte som registreret revisor. I brev af 14. februar 2013 er indklagede imidlertid igen blev registreret som revisor den 12. august 2012, selv om han blev slettet som registreret revisor den 19. juni Indklagede har vedrørende de konkrete klagepunkter henholdt sig til sine breve af 28. marts 2012 og 22. januar 2013 til Tilsynet og i øvrigt henvist til det i sagen vedlagte bilag, hvoraf det fremgår, dels hvorledes indklagede har revideret selskabet E ApS, dels hvorledes indklagede generelt griber revisionsopgaverne an. Indklagede har videre anført, at det ikke er sandt, at indklagede ikke opbevarer bilag, idet han opbevarer alle regnskaber m.v. fra han blev revisor, herunder også for klienter, han for længst er ophørt hos. Indklagede har vedrørende kunden F oplyst, at han har haft denne klient fra firmaets start. Indklagede har hertil føjet, at han har aldrig kostet sit forsikringsselskab én krone, at han ikke har ikke haft ret mange sager ved skattevæsenet, og dem, der været, har han vundet i Landsskatteretten. Indklagede har beklaget, at han ikke helt har fulgt erklæringsbekendtgørelsen samt oplyst, at samtlige regnskaber, også review, bliver gennemgået meget grundigt. Indklagede har endelig oplyst, at han overvejer at ophøre som revisor. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Indledningsvis bemærkes, at Revisortilsynets skrivelse af 14. februar 2013 til indklagede vedrørende kvalitetskontrol i 2011 af revisionsvirksomheden B om, at Tilsynet ikke vil indbringe B for Revisornævnet, alene vedrører revisionsvirksomheden B, og ikke indklagede personligt. Udgangspunktet for Revisornævnets behandling af en klage er, at årsrapport, evt. alene revisorerklæringen, er vedlagt sagen til revisornævnet. I denne sag er vedlagt kopi af 3 ud af de 4 erklæringer, som klagen omfatter. Når imidlertid henses til, at kvalitetskontrollanten har givet oplysning om at have set erklæringen i den sag, hvor erklæringen ikke er vedlagt sagen E ApS -, samt at indklagede ikke har bestridt at have afgivet den erklæring, som klagen omfatter, finder nævnet, at klagen i det hele kan behandles på det foreliggende grundlag. 5

6 Revisornævnet lægger vedrørende begge klagepunkter kvalitetskontrollantens erklæring med tilhørende rapport og dokumentation til grund. Revisornævnet finder det på den baggrund bevist, at der for samtlige fire gennemgåede sager ikke foreligger dokumentation for uafhængighedsvurdering, og at der for samtlige af de tre gennemgåede revisionsopgaver ikke foreligger revisionsdokumentation. Herved har indklagede tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1, samt 23, stk. 1. Indklagedes henvisning til en af indklagede anvendt konkret håndskrevet liste vedlagt det ene af selskaberne over revisionshandlinger kan ikke føre til et andet resultat, idet bemærkes, at det blandt andet ikke fremgår, at der er foretaget en uafhængighedsvurdering, ligesom der ikke foreligger konkret udarbejdet revisionsdokumentation for blandt andet planlægning og udførte revisionshandlinger. I de tilfælde, hvor det alene er de formelle dokumentationskrav, der ikke er overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde, og hvor overtrædelsen dermed må anses som udslag af det manglende eller utilstrækkelige kvalitetsstyringssystem, vil nævnet sædvanligvis lade disciplinærstraffen bortfalde over for revisionsvirksomhedens indehaver personligt, når overtrædelsen samtidig selvstændigt sanktioneres over for revisionsvirksomheden. I det foreliggende tilfælde pålægges virksomheden ikke sanktioner, og der er derfor ikke grundlag for strafbortfald for klagepunkterne. På denne baggrund pålægges indklagede en bøde, der henset til, at indklagede har afmeldt sin virksomhed og sig selv personligt i Revireg, og at han er 77 år, passende kan fastsættes til ,00 kr., jf. revisorlovens 44, stk. 1. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor A, pålægges en bøde på ,00 kr. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6. Marianne Madsen 6